从2022年末香港开始对外宣称拥抱虚拟资产并筹建世界虚拟资产中心开始，就在法律规范制度上做出了一系列的安排，以期去之糟粕取其精华，将虚拟资产关进金融监管的“牢笼”，最大程度上实现虚拟资产的风险可控并尽可能的为金融消费者提供保护。考虑到大部分虚拟资产的相关定价机制高度依赖市场情绪、发行流通等多环节存在信息不透明的情况，香港决定将虚拟资产纳入现有的“发牌式”金融监管体系中。

为了实现上述目的，香港立法会于2022年12月7日完成了《2022 年打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》的最新修订（以下简称“《打击洗钱条例》”），为在香港展业的虚拟资产服务商（Virtual Asset Service Provider，以下简称“VASP”）量身打造了发牌制度，并于2023年6月1日起正式实施。此后香港证监会在《VASP 咨询总结》《适用于虚拟资产交易平台运营者的指引》等法律规范、规范性文件、指引性文件中多次强调：“在香港进行无牌活动乃属刑事罪行”。

今天飒姐团队就从近期部分香港虚拟资产从业者做出的一系列不当经营行为出发，与大家聊一聊这些行为可能产生哪些法律风险。

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当前香港VASP牌照制度简介

如前所述，在香港经营受规管的VASP业务必须持有相应的牌照，目前，香港监管机构为虚拟资产从业者们提供了两套可供选择的VASP牌照。

第一类为“VASP”牌照。根据《打击洗钱条例》第53ZRD条，任何人如经营提供虚拟资产服务的业务或显示自己经营有关业务，则必须向证监会申领牌照。又根据《打击洗钱条例》第53ZRB条，任何人如向公众积极推广其提供的任何服务，而该服务假若在香港提供便会构成虚拟资产服务，则会被视为提供虚拟资产服务。

第二类为传统的“金融监管”牌照（1号牌和7号牌）。部分虚拟资产从业者认为，在2023年6月1日《打击洗钱条例》生效后，以前香港证监会将虚拟资产交易平台纳入传统12类金融牌照监管的措施将不再适用VASP业务，其实这个认知是不正确的，香港证监会在后续的解释性文件中已经明确：“有意提供证券型代币交易服务的虚拟资产交易平台将须根据《证券及期货条例》领有第1类和第7类受规管活动的牌照。”举例而言，如果你想在香港经营一家朴实无华的虚拟货币交易平台且不为其附加任何金融操作，那么你只需要申领“VASP牌照”即可合规经营，但如果你想要“赋能”这个交易平台，将虚拟货币（或其他虚拟资产）作为一种与证券类似的金融产品，那么你就必须同时申领“VASP牌照”和1号牌、7号牌。