撰文：白溱，上海曼昆律师事务所香港办公室负责人；

黄文景，曼昆（深圳）律师事务所律师助理

2025 年 5 月 21 日，《香港稳定币条例》在香港立法会的通过标志着监管进入关键转折点，该条例已于 2025 年 5 月 30 日刊宪，并拟定于 2025 年 8 月 1 日正式生效。法币挂钩稳定币（FRS）在香港境内、从香港境外发行或涉及港币的活动，不再处于加密金融的灰色地带，而是纳入了正式且由机构监管的法律框架。该条例体现出一种有意的再校准：它旨在将香港定位为一个合规、具前瞻性的虚拟资产枢纽，能够在法治框架下承载下一代可编程金融。本文分析该条例的关键条文、战略定位、实际影响，并厘清其与实物资产代币化（RWA）等相关技术的区别。

该立法构建了一个关于数字价值的复杂语义体系。稳定币不仅被定义为一种功能性工具，还从技术、经济和法律维度加以界定：需具有密码学保障，用作价值储存或交换媒介，并运行于分布式账本技术（DLT）之上。「特定稳定币」进一步将范围限定为锚定官方货币或经香港金融管理局（「金管局」）批准的其他单位的代币。

受规管活动范围广泛，不仅涵盖发行与赎回，还包括市场推广、运营参与，甚至是涉及香港居民的间接诱导。这种广义定义确保了监管的覆盖能力，同时最小化基于地域或活动类型的监管套利空间。

法币支持原则是核心所在。条例明确规定，任何「特定稳定币」必须可全额以其挂钩的法币赎回，尤其是港币。这不仅是机械性的要求，更是一项根本性的保障机制。法币支持确保稳定币可作为可信的货币工具运作，而非投机性加密资产。金管局要求储备资产必须是高质量、具流动性的资产（如现金、短期国债），并以稳定币所挂钩的同一种法币计价。此举杜绝了货币错配风险，即储备资产币种与稳定币币种不符可能导致价值贬损。此外，它也隔绝了用户暴露于波动性传染的风险——即因非锚定加密资产暴跌引发的恐慌性抛售对稳定币市场的冲击。

条例明确禁止以波动性高或流动性差的资产作为锚定基础，例如房地产代币、商品组合或混合资产指数。如果代币不可明确赎回法币，且没有清晰法币支持，则不被视为稳定币，也无法享有法律保护。这种做法有效防范了监管套利，阻止金融工程将资产支持证券与货币工具之间的界线模糊化，从而体现出香港在金融稳定性上优先于投机性或合成创新的立场。

该条例引入全面审慎的许可制度，强调稳定币发行人的系统性重要性。主要要求包括：

• 资本底线：最低实缴资本为港币 2,500 万元。

  - 金钱报
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